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魯信創業投資集團增資山東信托公告全文

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券代碼:股票簡稱:魯信創投(,股吧)編號:臨2013-38

魯信創業投資集團股份有限公司

關于全資子公司對山東省國際信托有限公司增資的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示:

交易風險:本次增資價格需在山東產權交易中心掛牌結束后確定。

過去12個月本公司與同一關聯人未進行過交易。2012年12月17日,公司2012年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出資設立山東省魯信金融控股有限公司的議案》,公司與控股股東共同發起設立山東省魯信金融控股有限公司,其中本公司以貨幣資金出資1億元人民幣,占注冊資本的20%。除上述關聯交易外,過去12個月本公司與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。

一、關聯交易概述

公司全資子公司山東省高新技術創業投資有限公司(以下簡稱山東高新投)擬參與山東省國際信托有限公司(以下簡稱山東國托)增資擴股。山東高新投優先認購山東國托3333.33萬元新增注冊資本,其他原股東放棄本次增資優先認購權。山東國托擬通過山東產權交易中心公開掛牌征集其他投資者,增資價格以掛牌結束后確認的價格為準。增資完成后,山東高新投合計持有山東國托注冊資本萬元,占其注冊資本總額的6.25%。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

山東國托為本公司控股股東山東省魯信投資控股集團有限公司(以下簡稱魯信集團)的控股子公司,為本公司的關聯方。本次交易構成了上市公司的關聯交易。

至本次關聯交易為止,過去12個月本公司與山東國托未進行過交易。2012年12月17日,公司2012年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出資設立山東省魯信金融控股有限公司的議案》,公司與控股股東魯信集團共同發起設立山東省魯信金融控股有限公司,其中本公司以貨幣資金出資1億元人民幣,占注冊資本的20%。除上述關聯交易外,過去12個月本公司與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。

二、關聯方介紹

(一)關聯方關系介紹

魯信集團持有本公司股份534,206,761股,占公司總股本的71.77%。魯信集團同時持有山東國托注冊資本萬元,占山東國托注冊資本的85.94%。公司全資子公司山東高新投參與山東國托增資擴股構成了上市公司的關聯交易。

(二)關聯人基本情況

山東國托成立于1987年,注冊地址為濟南市解放路166號,法定代表人相開進,注冊資本萬元人民幣,企業類型為有限責任公司。經營范圍為資金信托、財產權信托以及中國銀監會批準的其他業務。

本次增資前股東結構:

股東名稱

出資額

出資比例

山東省魯信投資控股集團有限公司

萬元

85.94%

山東省高新技術創業投資有限公司

8000萬元

6.25%

山東黃金集團有限公司

4000萬元

3.13%

濟南市能源投資有限責任公司

3000萬元

2.34%

濰坊市投資公司

3000萬元

2.34%

根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告,截至2012年9月30日,山東國托總資產.23萬元,凈資產.80萬元,2012年1-9月,業務收入.60萬元,凈利潤.91萬元。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告,截至2012年9月30日,山東國托凈資產為.67萬元。

三、本次增資方案內容

1.山東省國際信托有限公司原股東以截至2012年9月30日未分配利潤186,666,666.67元同比例轉增注冊資本,注冊資本由1,280,000,000.00元增至1,466,666,666.67元,原股東股比保持不變。山東高新投持有山東國托注冊資本變更為91,666,666.67元。

2.山東省國際信托有限公司再新增533,333,333.33元注冊資本,增至20億元,其中山東高新投優先認購33,333,333.33元新增注冊資本,其他原股東放棄本次增資優先認購權,山東國托擬通過山東產權交易中心公開掛牌征集投資者認購其新增注冊資本中的5億元。

四、本次增資對上市公司的影響

山東高新投此次認繳資金來源于其自有資金。增資完成后,山東高新投合計持有山東國托注冊資本萬元,占其注冊資本總額的6.25%。

山東高新投本次向山東國托增資,符合公司發展戰略,并遵照公平、公正的市場原則進行,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、本次關聯交易應當履行的審議程序

按照《公司章程》的有關規定,2013年9月29日,公司八屆四次董事會以通訊方式召開,會議應參加表決3人,實際參加表決3人。會議審議通過了《關于全資子公司對山東省國際信托有限公司增資的議案》。同意全資子公司山東高新投參與山東國托增資擴股。山東高新投此次認繳新增注冊資本3333.33萬元,增資價格以山東國托增資掛牌結束后確認的價格為準。增資完成后,山東高新投合計持有山東國托注冊資本萬元,占其注冊資本總額的6.25%。

此項議案涉及關聯交易,因此關聯董事崔劍波、王飚、趙子坤、朱立和、李高峰、楊進軍回避表決,由其他三名非關聯董事進行表決。

表決結果為:贊成3票,反對0票,棄權0票。

如本次關聯交易最終出資額超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%,則本次交易將提交公司股東大會審議。

(一)獨立董事事前認可意見:作為魯信創業投資集團股份有限公司的獨立董事,我們認真審閱了董事會提供的關于公司全資子公司對山東省國際信托有限公司增資的有關資料,認為:

(1)本次投資嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則,符合公司及全體股東的利益。

(2)董事會嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》中的相關規定,確保本次關聯交易程序合法。

(3)我們同意將此事項提交公司第八屆董事會第四次會議審議。

(二)獨立董事意見

獨立董事對本次關聯交易事項發表以下獨立意見:

1、本次董事會之前,公司已將本次關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通,提交了相關資料,獨立董事一致認為本次投資方案切實可行,同意將有關議案提交董事會討論、表決。

2、本公司全資子公司對山東省國際信托有限公司增資構成關聯交易,關聯董事在董事會上回避表決,其他非關聯董事參與表決并同意本次關聯交易議案,表決程序符合有關法律法規的規定。

3、本次關聯交易切實可行。我們認為此次投資嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則,符合公司及全體股東的利益。

六、備查文件

1、公司八屆四次董事會決議;

2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

特此公告。

魯信創業投資集團股份有限公司董事會

2013年9月30日

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