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萬通巧制信托盒子

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

10月29日,北京萬通地產(,股吧)股份有限公司(萬通地產,.SH)發布公告稱,公司已作價4.2億元,將旗下全資項目公司天津和信48.9643%的股權轉讓給昆山博遠萬智投資中心(下稱“博遠萬智投資”)。

而就在公告前一周,本報記者得到的資料顯示,這家名為博遠萬智的私募基金管理公司,剛剛得到了外貿信托4.16億元信托資金的注入。

“融資資金將投向天津和信的開發項目,以后的商業項目都會繼續采用這種模式。”11月6日,萬通地產董事會秘書程曉希接受本報記者采訪時表示,這是萬通與外貿信托的首次純股權合作。

對此,業內人士認為,借用股權融資對萬通地產來說并不陌生,此次所謂純股權的本質仍是信托資金充當LP(有限合伙人),以實際債權但具有股權特征的模式來隱藏融資成本,粉飾財務報表。

借道信托

公告顯示,博遠萬智投資的執行事務合伙人為昆山萬通英睿股權投資管理有限公司(為萬通全資子公司),有限合伙人為北京盈石正奇投資管理有限公司(下稱“正奇投資”)。其中,后者的全部股權由外貿信托發行的信托計劃持有。

依此追溯,在今年9月25日,外貿信托曾推出“富祥13號投資基金集合資金信托計劃”,并表示全部的4.158億元信托資金,將用以受讓萬通地產所持正奇投資100%的股權并增資。

“等于是萬通跟外貿信托雙方共同成立一個GP(普通合伙人)公司,然后再對項目、基金進行管理。”一位業內人士分析,從公告內容來看,應該是萬通旗下的管理公司充當GP,信托資金充當LP。

“上周該信托計劃正式成立,資金也開始到位。”該業內人士續稱。

事實上,雙方的合作并不是第一次。在此之前,萬通地產在天津、成都、杭州的項目已與外貿信托進行過合作。

外貿信托主管房地產業務的副總經理馮司光曾對媒體表示,雙方的合作經歷了純債權合作,到股權+債務,再到純股權類信托合作三個階段。此次與天津和信的合作為雙方首次嘗試純股權合作。

不過對于萬通地產來說,已不是第一次采用股權合作的方式進行融資。

2011年9月,萬通地產曾與華潤深國投信托有限公司共同設立萬通核心成長股權投資基金,期限為3年,基金規模為3.726億元。一個月后,萬通地產便將2.8億元、占49%股份的項目股權以及8860萬元的項目債權打包賣給了該基金。

一年之后,所有的招數如出一轍。

“出售49%的股權,另外51%的控股權仍然掌握在萬通地產手中。”上述業內人士認為,這樣一來,一方面萬通地產在董事會中仍占多數,便于寫字樓的后續經營;另一方面,該寫字樓的租金收益還能夠合并入萬通地產的報表中。

資料顯示,2010年,萬通地產在天津產權交易中心以競買的方式間接獲得天津和信地塊,競買價為4.73億元。如今以4.2億出售約49%的股權,相當于溢價一倍。

“實際是偽股權合作,投資人始終不會持有這些股權。”盛富資本和協縱國際總裁黃立沖說,這是一種明顯的財務粉飾伎倆。

資料顯示,該信托期限為3+2年,即3年項目運營期,2年處置期。信托生效滿2年后,萬通地產可提前行使優先回購權,提前終止信托計劃。

在黃立沖看來,這是一種變相的債權方式。

據了解,該信托資金的退出方式有兩種:萬通地產回購信托資金所持股權,實現信托計劃的退出;萬通地產未能回購信托資金持有的股權,外貿信托通過處置信托資金所持有天津和信48.96%的股權,實現信托計劃的退出。

粉飾業績

在與華潤深國投的信托合作和此次與博遠萬智投資的合作中,萬通地產對融資用途做了同樣的表述:有利于推進公司主營業務的發展,有效拓展融資渠道。

程曉希對記者表示,這是公司一直推行的“美國模式”的深化。

按照萬通地產的藍圖,其基金公司主要管理旗下的6個商用項目:北京萬通中心D座、北京CBD核心區Z3地塊、天津萬通中心、天津泰達城、杭州萬通中心、上海萬通新地中心,總規劃建筑面積超過100萬平方米。

萬通地產董事長許立曾對外表示,這些項目日后將成為萬通地產在商業物業中的核心資產,萬通地產將在此基礎上用“美國模式”進行擴張。

不過,在上述業內人士看來,由于國內金融市場背景和環境并不具備發展“美國模式”的條件,在萬通地產的宏圖大業中,其投資基金很難像真正的“美國模式”那樣占據主導地位。

在黃立沖看來,該股權合作除了利用信托模式掩蓋債權的本質之外,也可以達到隱藏融資成本、粉飾財務報表的目的。這也是不少地產公司通用的做法。

在業內人士看來,無論是萬通地產今年的財務數據還是未來的投資需求,都令其存在繼續深化該模式以改善財務的動力。

萬通地產2012年中報顯示,今年上半年,萬通地產共實現房地產銷售收入5.48億元,同比下降18.34%;物業出租收入6391.9萬元,同比增長24.02%。而去年全年,萬通地產的房地產銷售收入為46.78億元,物業出租的營業收入為1.06億元。

從負債來看,截至6月30日,萬通地產的貨幣資金為11.39億元,應收賬款僅295萬元,存貨為55.17億元,流動負債為56.07億元。其中,短期借款為3.6億元,一年內到期的非流動負債為5.02億元。

“一般來說,出讓股權的方式可以推斷出,企業的資金狀況是不如以前好了。”北京正略鈞策企業管理咨詢有限公司咨詢顧問董瑩分析,采用股權出讓的方式是一種非擴張的心態。跟出讓債權相比,相當于企業出讓了部分主動權。

按照未來的發展規劃,萬通地產計劃用15年的時間將其“新鴻基化”,即公司業務中一半是商業地產一半是住宅。這期間的資金壓力使得萬通地產對地產基金寄予厚望。

馮侖曾經描述,萬通地產基金的理想模式是縱向基金加橫向基金,至少要發展出10個以上穩定的基金,配合3~5個上市公司。縱向基金是指如工業地產、商業地產、寫字樓等物業類型的基金;橫向基金是指土地開發基金、建設基金、持有基金等。

“萬通地產將天津和信的部分股權給了自己的子公司基金,等未來項目運作成熟,其可以用其他方式,比如轉讓等,把業績貢獻給萬通。”上述業內人士說。

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