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葉檀:退市制度吃了一記悶棍“戰爭”遠未結束

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

創業板退市比上市還難。深交所總經理宋麗萍日前正式回應市場退市方案過于寬松的質疑,首次承認創業板退市困難,表示“上市公司的退市不僅涉及職工和債權人事項,也涉及地方政府和部門,更關系到不特定的、成千上萬投資者的切身利益,利益關系要復雜得多。”推出退市機制將觸動龐大的利益群體,牽一發而動全身。目前出現的兩個信號,顯示退市制度可能遭遇激烈抵抗,被化骨綿掌的方式化于無形。

深交所的公開信息與坦誠態度,使投資者得以了解,目前退市條款寬松到接近溺愛的程度。步入退市泥潭的基本無可挽救,但只要有一絲希望就不會退市。

具體而言,創業板公司在最近36個月內累計受到交易所公開譴責3次的,其股票將終止上市。歷史上,深交所主板中36個月內曾受到公開譴責3次的公司有6家,中小板和創業板還沒有出現上述情況;創業板公司股票出現連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值的,其股票將終止上市。經測算,2000年以來深市主板共有6家公司出現過9次“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”的情形,中小板和創業板公司尚未出現過這種情況;連續兩年凈資產為負,則其股票終止上市。中小板歷史上曾經有1家公司出現過連續兩年凈資產為負的情形,創業板還沒有出現這種情形;一旦出現連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股情形的,將終止上市。2000年以來,深市主板歷史上曾有1家公司出現過“連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股”的情形,中小板和創業板還沒有出現過這種情形。上述所有的條款有兩大特征:一是為未來可能出現的情況預留空間:二是對于目前的市場,基本是聾子的耳朵――擺設。

最具突破性和威懾力的條款是對暫停上市公司恢復上市的財務標準,參照首次公開發行和再融資的計算方法,以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。數據可以看出這一點,深市主板歷史上共有30家因連續3年虧損而暫停上市的公司實現了恢復上市,其中有24家公司“扣非”后的凈利潤為負,參照本條款的規定,這24家公司將不能恢復上市。鑒于中國證券市場的復雜以及操縱數據的技巧,退市改革的成敗系于這一條款,而“不支持通過‘借殼’恢復上市”是核心密碼,如果“不支持”能夠改成“不允許”,背后的隱形利益者的背書、尋租空間將大為減少。改革者已經盡了最大的努力,結果是以“不支持”三字曖昧地表明自己的觀點,很顯然這是妥協的結果。

近日另一起成功重組的案例,讓期盼實質性退市制度盡快推出的市場人士吃了一記悶棍。

S*ST北亞是垃圾股中的“戰斗機”。2006年3月,上交所公開譴責北亞實業(集團)股份有限公司和董事長劉貴亭、董事劉申、劉樺、獨立董事郝坤、趙玉娟、劉彥,原因是“未能勤勉盡責,對公司信息披露違規行為負有不可推卸的責任”。2004年與2005年期間,該公司合計有萬元(占該公司2004年末經審計凈資產的102.75%)的逾期貸款,涉及人民幣萬元(占該公司2004年末經審計凈資產的55.33%)的重大訴訟。2009年4月1日,北亞股份原董事長劉貴亭因挪用資金罪,被判處無期徒刑;構成貪污罪,被判處無期徒刑并處沒收個人全部財產;收受賄賂罪成立,被判處有期徒刑10年;單位行賄罪成立,被判處有期徒刑3年。

該公司一度是貪腐溫床,也是原有鐵路混亂體制的縮影,從擁有優質資產到多元化后喪失主營業務,從股權的爭奪和剝離成凈殼等過程,就是社會價值與經濟價值的雙重損毀過程,最大的目標就是把北亞打造成一個干凈的殼。由于經營不善、連續3年虧損,北亞集團股票于2007年5月25日起暫停上市。2008年2月3日,北亞集團被法院裁定進入破產重整程序。2010年12月27日,法院裁定確認北亞集團重整計劃執行完畢,北亞集團破產重整程序已全部終結。期間兩次破產重組方案未獲通過。

這家暫停上市將近5年之久的公司迎來了“貴人”。今年2月13日,S*ST北亞的重組方案獲并購重組委審核有條件通過,從重組申請過會到取得批文,S*ST北亞僅用了十多天時間,稱得上是天文速度,重組方似乎手執尚方,運作效率極高。

該項借殼被吹噓為產融結合的典范――擬注入的中航投資不但是第一家完成金融資產整合、實現專業化管理的實業類央企投資公司,還將是第一家直接上市的金融控股公司,甚至成為“中國的GE”。而彼得林奇和安東尼波頓都表示過,諸如“華爾街日報第二”之類的吹捧大多不會給投資者帶來第一的運氣。

成立不久的中航投資資產被評估出.57萬元的高價,投資者們在憧憬烏雞變鳳凰的神跡,難言之隱被錦衣掩蓋,新華人壽股權的低調拍賣忽略不提,借殼似乎對各方有利,但中國證券市場因此成為投機的、道德低下的市場。投資者將繼續尋找干凈的垃圾,尋求神跡的眷顧。如歸真堂戰略投資者所說,這是個不道德的市場。

借殼被披上了穩定市場、保護投資者利益的虎皮,說白了不過是利益作祟,將制度炸彈擊鼓傳花。改革者與利益集團的博弈如火如荼,這場戰爭遠未結束。

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