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境外紅籌股權激勵破題期待政策再松綁

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

雖然美國市場頻傳“中概股”退市新聞,國內又處在宏觀經濟、股市雙雙低迷的背景下,但卻仍有越來越多的中國上市公司在推出股權激勵計劃。這一方面折射出當前是企業推出股權激勵計劃的大好時機,另一方面也顯示出中國企業在運用股權激勵這個將股權管理與人力資源相結合的先進管理工具上的不斷成熟。股權激勵作為員工薪酬的組成部分,可通過資本市場的杠桿作用,以更低的成本吸引與激勵人才,并有效地捆綁激勵對象和公司股東的利益,解決公司經營中存在的“委托-代理”問題,達到利益共享、風險共擔的目的,促進公司更長遠的發展。

一個完整的股權激勵方案從計劃到實施再到日常執行,其主要流程均包含以下環節:內部方案設計――公司治理流程(如董事會、股東大會審議)――監管機構(如交易所、證監會等)審批流程――外匯、稅務報備――激勵計劃實施――授予協議簽署――滿足條件的激勵對象行權、持有、拋售獲益――穿插激勵計劃的年度審視、調整。德勤中國高管薪酬研究中心首席顧問王允娟指出:“境外上市的中國企業,由于上市過程中多在開曼、BVI等地設立了離岸紅籌架構,股權結構與牽涉的法律關系更為復雜,其股權激勵方案的設計與實施也就更加復雜。”

為股權激勵“筑巢”

準備實施股權激勵的境外紅籌企業,首先需要明確激勵方案的目標,即企業的激勵沖動是源于管理的真實需要,還是出于同行業都在做的跟風之舉;激勵方案的導向是旨在褒獎過去對企業發展做出卓越貢獻的有功之臣,還是要激發企業未來發展需要倚重人才的潛能。這是企業高級管理層首先要想清楚的問題,并將從根本上決定股權激勵方案的設計要素。

同時,企業還應就股權激勵事宜與股東、董事進行溝通,以獲得他們的認可與支持;境外上市的國有企業,還要盡早與監管機構進行溝通,以節省稅務報批、外匯報備、國資監管機構報備環節的時間。

除了以上的準備,企業還需要組建股權激勵方案的執行部門,作為實施股權激勵方案的組織保障。在股權激勵的全部流程中,咨詢機構主要參與前期的方案設計及協助企業完成向外部監管部門的報批程序,而后期的激勵對象行權及拋售股票以及滾動期權的年度調整等工作,則需要由企業內部的相關部門來實施進行。因此,在企業董事會辦公室或者人力資源部門,需要建立股權激勵計劃實施的負責部門,以與咨詢機構進行充分的信息溝通與分享,并在后期執行股權激勵方案的相關操作。這對股權激勵方案的完美執行,是至關重要的。

已經做好以上準備的企業,就應該將關注的焦點轉向企業之外,尋找為企業進行方案設計的咨詢機構。就此,王允娟介紹說:“咨詢機構能力的差異,取決于在既往案例中累積經驗的多少,體現為對法律、法規具體法條的熟悉程度。而根據企業的實際情況,盡可能多地找出企業可享受的優惠政策,降低方案的實施成本,是優秀的咨詢機構應該達到的標準。”

激勵方案的設計

咨詢機構是股權激勵方案設計的主體。股權激勵方案的設計,需要確定方案中核心的六大要素:激勵工具、激勵對象、授予價格、業績條件、授予和行權的時間條件、激勵額度。

激勵工具的差異是決定方案分類的主要標準。據此,股權激勵方案可以劃分為股票期權、限制性股票以及員工持股計劃三種類型。前兩種形式的激勵方案主要針對企業的高級管理層,在傳統型企業中運用較多;第三種普惠型的激勵方案則在依賴基層員工的高科技企業較為普遍。較之境外跨國公司豐富多樣的股權激勵工具,中國的紅籌企業可操作的激勵工具相對單一,與激勵工具相關的業績條件的設計也相對簡單。比如,以財務業績為要求的業績股票,在境外跨國公司中已得到廣泛應用;其中,基于收益/利潤指標的運用最為普遍,總股東回報指標和銷售/收入增長指標次之。而中國的紅籌企業的激勵方案中,仍以與股價掛鉤的業績指標為主。

激勵對象的確定與企業高級管理層對股權激勵方案的導向有密切關系,同時也受到相關法律關系的約束。比如,香港交易所允許上市企業授予獨立董事股權,而在某些國家或地區則將獨立董事排除在外。

激勵對象的獲授額度、激勵工具的單位價值,將共同決定股權激勵方案的財務成本。由于激勵工具的不同、行權方式的不同、可享受的優惠政策的差異,企業只能大致估計財務成本的范圍;因此,需要借助咨詢機構進行方案設計,并在這一過程中不斷將財務成本明確化。王允娟指出:“六大要素決定了股權激勵方案設計過程中有很多的可選路徑。當企業管理層感覺不能承受其財務壓力時,咨詢機構可通過改變方案中的幾個關鍵因素的設計,比如等待期與行權安排的調整,將年度攤銷的激勵成本控制在其可接受的范圍之內。”

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