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東電B股:東電B股北京市金杜律師事務所關于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司的補充法律意見書

2013-10-28 16:38:54
來源:網絡

北京市金杜律師事務所關于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司的補充法律意見書致:浙江浙能電力股份有限公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》和《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號D公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的有關規定,北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”或“本所”)受浙江浙能電力股份有限公司(以下簡稱“合并方”或“浙能電力”)委托,作為特聘專項法律顧問,就其換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司(以下簡稱“被合并方”或“東南發電”)項目(以下簡稱“本次吸收合并”或“本次合并”)所涉及的有關法律事宜,已于2013年4月8日出具了《北京市金杜律師事務所關于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司的律師工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)和《北京市金杜律師事務所關于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)。本所現根據本次吸收合并的有關進展情況,出具本補充法律意見書。本補充法律意見書構成本所已出具的《律師工作報告》和《法律意見書》不可分割的一部分。本所在《律師工作報告》和《法律意見書》中發表法律意見的前提、假設和有關用語釋義同樣適用于本補充法律意見書。本補充法律意見書僅供浙能電力為本次吸收合并之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所及經辦律師對本次吸收合并相關各方補充提供的有關文件和事實進行了核1查和驗證,現出具補充法律意見如下:一、關于本次合并的后續有關批準和授權(一)合并方股東大會的批準和授權2013年5月30日,浙能電力召開2013年第二次臨時股東大會會議,本次會議審議并表決通過了董事會提交的《關于審議本次換股吸收合并有關專項財務報告的議案》、《關于審議的議案》、《關于確認公司2010年D2012年關聯交易事項的議案》、《關于公司換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司方案的議案》、《關于審議及其摘要的議案》、關于審議及其補充協議的議案》、《關于公司本次換股吸收合并構成關聯交易的議案》、《關于授權董事會辦理本次換股吸收合并相關事宜的議案》、《關于聘請中介機構的議案》、《關于的議案》等與本次吸收合并相關的議案。關聯股東對上述涉及關聯交易的議案回避表決。(二)被合并方股東大會的批準和授權2013年5月30日,東南發電召開2013年第二次臨時股東大會會議,本次會議審議并表決通過了董事會提交的《關于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并公司方案的議案》、《關于及其摘要的議案》、《關于簽署的議案》、《關于簽署的議案》、《關于公司本次換股吸收合并構成關聯交易的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并相關事宜的議案》、《關于聘請本次換股吸收合并專項審計機構的議案》等與本次吸收合并相關的議案。關聯股東對上述涉及關聯交易的議案回避表決。(三)國務院國資委的批準2013年5月9日,國務院國資委出具《關于浙江浙能電力股份有限公司首次公開發行A股股票暨換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司有關問題的批復》(國資產權[2013]246號),同意本次換股吸收合并方案。基于上述,本所經辦律師認為,本次吸收合并已取得合并雙方股東大會的批準和2授權,以及國務院國資委的批準。二、其他事項(一)關聯方與關聯交易的變化情況1.關聯方的變化情況根據浙能電力提供的有關資料并經本所經辦律師核查,浙能電力與中國核能電力股份有限公司、秦山核電有限公司(以下簡稱“秦山核電”)于2013年4月9日簽署《關于秦山核電有限公司之增資協議書》,約定由浙能電力以162,000.00萬元人民幣認繳秦山核電新增注冊資本140,374.65萬元人民幣,增資完成后浙能電力持有秦山核電28%的股權。該次增資已經大華會計師事務所(特殊普通合伙)2013年5月27日《驗資報告》(大華驗字[2013]020011號)驗證。2013年5月31日,秦山核電就該次增資完成了工商變更登記手續。截至本補充法律意見書出具日,秦山核電的基本情況詳見本補充法律意見書附件一“秦山核電的基本情況”。2.關聯交易的變化情況根據浙能電力提供的有關資料并經本所經辦律師核查,截至本補充法律意見書出具日,杭州浙能工程建設項目管理有限公司已歸還其與浙能富興、興業銀行杭州分行簽署的《委托貸款借款合同》(詳見《法律意見書》第十(二)部分“重大關聯交易”第2(2)項)項下的余款1,300萬元及相應利息107,177.78元。(二)合并方主要財產的變化情況根據浙能電力提供的有關資料并經本所經辦律師核查,自《法律意見書》出具日后,合并方浙能電力主要財產發生了如下變化:1.土地使用權的變化情況浙能電力及其下屬企業擁有的原土地使用證編號為“樂政國用(2012)第49-10135號”、“樂政國用(2012)第49-10123號”的劃撥土地(具體情況參見《法律意見書》第十一(一)部分“合并方的主要財產”第1(2)項)已辦理完畢土地出讓手續并取得《國有土地使用證》。具體情況詳見本補充法律意見書附件二(一)項“合并方土地使用權的變化情3況”。2.自有房屋的變化情況浙能電力及其下屬企業新增8項《房屋所有權證》。具體情況詳見本補充法律意見書附件二(二)項“合并方自有房屋的變化情況”。3.租賃房屋的變化情況2013年4月15日,浙能電力與浙能集團簽署《房屋租賃協議》,對原浙能辦[2012]141號《房屋租賃協議》項下的租賃事項進行調整([2012]141號《房屋租賃協議》終止履行)。具體情況詳見本補充法律意見書附件二(三)項“合并方租賃房屋的變化情況”。4.知識產權的變化情況12013年5月13日,國家知識產權局出具《手續合格通知書》(發文序號:2013050800386390),同意浙能集團將其所擁有的專利號為200910153856.1的發明專利共有權(具體情況參見《法律意見書》第十一(一)部分“合并方的主要財產”第6(2)項)轉讓給浙能電力;上述轉讓完成后,浙能電力成為200910153856.1號發明專利的共有權人。此外,《法律意見書》第十一(一)部分“合并方的主要財產”第6(2)項披露的原正在申請的2項專利已獲得授權。具體情況詳見本補充法律意見書附件二(四)項“合并方知識產權的變化情況”。5.對外投資的變化情況根據浙能電力提供的資料并經本所經辦律師核查,《法律意見書》出具日后浙能電力通過對秦山核電增資而持有其28%的股權,具體情況詳見本補充法律意見書第二(一)部分“關聯方的變化情況”。(三)發行人的重大債權、債務的變化情況根據浙能電力提供的有關資料并經本所經辦律師核查,《法律意見書》出具日后浙能電力新簽署了五份重大煤炭采購合同,具體情況詳見本補充法律意見書附件三“新增重大煤炭采購合同的基本情況”。(四)發行人訴訟的進展情況4根據浙能電力提供的有關資料并經本所經辦律師核查,《法律意見書》第二十一(一)部分“發行人的訴訟、仲裁或行政處罰”第2項披露的有關未決訴訟,現已由寧波海事法院調解結案。具體情況如下:根據寧波海事法院2013年5月6日出具的(2012)甬海法舟商初字第473號《民事調解書》,“1、被告浙江浙能中煤舟山煤電有限責任公司向原告力勤投資有限公司支付人民幣590萬元,作為(2012)甬海法舟商初字第473號案下相關糾紛的全部和最終解決,以及原告、被告與案外人廣西防城港和易南方貨運有限公司、北京和易進出口有限公司之間有關費用的全部和最終解決;該款項于2013年6月20日前支付,款交寧波海事法院轉;2、被告浙江浙能中煤舟山煤電有限責任公司支付上述款項后,原、被告之間簽訂的《關于浙江舟山煤炭中轉碼頭中轉鐵礦的協議》、《關于堆存場地地面處理工程的投資、移交和運營合同》及《礦石中轉協議》已經履行部分予以確認,未履行部分不再履行,原、被告雙方均不得基于上述三份合同向對方或有關的第三方提起索賠或訴訟;3、原、被告雙方其余無爭議;……”。本補充法律意見書正本一式四份。(下接簽署頁)5(本頁無正文,為《北京市金杜律師事務所關于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并浙江東南發電股份有限公司的補充法律意見書》之簽署頁)北京市金杜律師事務所經辦律師:張興中焦福剛黃任重單位負責人:王玲二一三年【】月【】日6附件一:秦山核電的基本情況企業名稱秦山核電有限公司注冊號330424000015555住所浙江省海鹽縣武原鎮新橋南路東側法定代表人李大寬注冊資本5,013,380,500元公司類型5,013,380,500元經營范圍許可經營項目:無一般經營項目:核能發電;核電站設備設施有關的機械、電氣、儀表維修及校驗,技術改造,調試服務;機械配件加工服務;應急廣播和通訊的安裝、調試、維修服務;環境應急技術及服務;核電技術和技能培訓、技術咨詢和技術轉讓;貨物進出口和技術進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外);附設分支機構(經營范圍另核)。(上述經營范圍不含需前審批事項)(上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。)成立日期1994年6月30日股權結構中國核能電力股份有限公司持有72%股權,浙能電力持有28%股權注:根據浙能電力提供的海鹽縣工商行政管理局于2013年5月31日核發的秦山核電《企業法人營業執照》,秦山核電的基本情況如本表所示。7附件二:合并方主要財產的變化情況(一)合并方土地使用權的變化情況是否存在土地使用權取得使用權面序號土地使用證編號用途土地坐落終止日期抵押等權人方式積()利限制浙江浙能溫樂政國用(2013)城鎮住宅北白象鎮迎1州發電有限出讓2083-4-214,426.09無第49-4368號用地暉路公司浙江浙能溫樂政國用(2013)城鎮住宅北白象鎮迎2州發電有限出讓2083-4-213,478.98無第49-4369號用地暉路公司注:如本補充法律意見書第二(二)部分“合并方主要財產的變化情況”第1項所述,合并方2宗劃撥土地已辦理完畢土地出讓手續,新取得的出讓土地使用權情況如本表所示。(二)合并方自有房屋的變化情況建筑面積是否存在抵押等序號房屋所有權人房屋所有權證號用途房屋座落()權利限制浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村1非住宅4,547.3否電有限公司00176416號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村2非住宅1,107.66否電有限公司00176417號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村3非住宅3,990.08否電有限公司00176418號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村4非住宅6,286.05否電有限公司00176419號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村5非住宅1,177.8否電有限公司00176420號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村6非住宅3,934.33否電有限公司00176421號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村7非住宅7,245.72否電有限公司00176422號(嘉興電廠內)浙江浙能嘉華發房權證嘉港字第乍浦長安橋村8非住宅3,959.96否電有限公司00176423號(嘉興電廠內)注:如本補充法律意見書第二(二)部分“合并方主要財產的變化情況”第2項所述,合并方新取得8項《房屋所有權證》,其具體情況如本表所示。(三)合并方租賃房屋的變化情況8序號承租人出租人房屋坐落建筑面積租賃期限租金標準杭州市天目山路152號浙能大廈二日租金人民幣樓西側裙房、三樓、2012年12月1日至2.5元/(月租1浙能電力浙能集團5,300七樓、二十樓、二2015年11月30日金人民幣十三樓(房屋產權登397,500元)記證號)注:如本補充法律意見書第二(二)部分“合并方主要財產的變化情況”第3項所述,浙能電力與浙能集團就房屋租賃事宜新簽署《房屋租賃協議》,其具體情況如本表所示。(四)合并方知識產權的變化情況序號名稱類別專利號權利人申請日授權公告日浙江省電力試驗研究一種大型汽輪機滑壓1發明200910153856.1院、浙能電力、國家2009.11.162013.01.09優化的修正方法電網公司浙江省電力試驗研究一種新的給水泵汽輪2發明201010132797.2院、浙江浙能樂清發2010.03.262013.01.09機高壓汽源控制方法電有限責任公司帶式輸送機的托輥更實用浙江浙能嘉興發電有3201220288194.62012.06.192013.02.27換裝新型限公司注:如本補充法律意見書第二(二)部分“合并方主要財產的變化情況”第4項所述,合并方新取得三項專利權,具體情況如本表所示。9附件三:新增重大煤炭采購合同的基本情況序號買方賣方合同名稱合同金額合同期限2013年度港口車板1浙能富興大同煤業股份有限公司按實結算2013.01.01-2013.12.31交貨合同煤炭采購合同(FOB2浙能富興上海中煤華東有限公司按實結算2013.01.01-2013.12.31現貨合同)3浙能富興神華銷售集團有限公司煤炭購銷合同按實結算2013.01.01-2013.12.31煤炭買賣合同(FOB4浙能富興上海中煤華東有限公司按實結算2013.01.01-2013.12.31長協合同)2013年度港口車板5浙能富興大同煤業股份有限公司按實結算2013.01.01-2013.12.31交貨協議注:如本補充法律意見書第二(三)部分“發行人的重大債權、債務的變化情況”所述,《法律意見書》出具日后浙能電力新簽署的重大煤炭采購合同基本情況如本表所示。10相關閱讀34家上市公司參與金融行業并購房企重組金額高達40億生物醫藥并購第二浪來襲多企業“曲線”上市中國重組季并購重組今年進入市場爆發初期股民應怎樣構建自己的股票池二級市場是什么意思什么是股市中的一級市場18條炒股妙計可以讓您縱橫股海股民怎樣運用正確的炒股技法

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